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拼多多招股书
本文来源于:地歌网 作者:曹亦卿 关键字:拼多多,招股书,IPO

 
拼多多招股书摘要


为保证信息完整度,请结合本招股书的详细信息及财务报表阅读下列摘要。我们建议您阅读完整的招股书。请在决定是否购买本公司的美国存托凭证前,详细了解“风险因素”章节中的相关风险。招股书包含本公司所在行业的市场定位、市场规模和市场增速等信息。估算数据及实际信息均基于公开的行业报告及公开刊物。本公司所在行业有较高风险,包含但不局限于“风险因素”章节中描述的因素。不排除实际业绩与预估业绩存在重大差异的可能性。

 

我们的业务

本公司是一家高速增长的“新电商”平台,旨在为买家提供物美价廉的商品和充满乐趣的互动式购物体验。拼多多移动平台提供品类丰富、价格实惠的商品。该平台通过社交网络高效获取用户,提高用户参与度,打造动态社交购物体验。凭借商业模式创新,我们的买家数量迅速增长,品牌认知度大幅提高,市场地位显著提升。在成交金额和订单总数等维度,本公司已成为中国领先的电商企业之一。2017年全年和2018年第一季度,我们的成交金额分别为1412亿人民币和662亿人民币(106亿美元)。2017年全年和2018年第一季度,订单总数分别为43亿和17亿。


本公司首创“拼单”模式。买家可直接访问拼多多移动平台,也可通过微信和QQ等社交网络进行“拼单”。买家通过在社交网络上分享商品信息,或邀请亲朋好友和其它社交网络好友“拼单”,来获取折扣。因此,平台上的买家会积极向朋友、亲人和其他社交网络好友介绍我们,分享拼多多平台上的商品和购物体验。新买家又会向他们的亲朋好友及社交网络推荐我们的平台,从而产生低成本的自然流量和活跃互动,推动我们的买家基础实现指数级增长。截至2017年12月31日和2018年3月31日止的12个月,拼多多移动平台上的活跃买家数量分别达到2.45亿和2.95亿。


由于买家基础大且用户活跃度高,拼多多移动平台也吸引到诸多商户。规模效应促使商户进一步降低价格,优化产品及服务,从而形成良性循环。截至2018年3月31日止的12个月内,平台活跃商户数量超过100万,平台为客户提供全面的商品类型。


“拼单”模式将线上购物转换成一种动态社交体验。我们有意识地将平台打造成“虚拟集市”。买家既能在平台上浏览各类商品,也能在平台上与社交好友互动。传统电子商务平台基于“库存索引”模型,但拼多多则旨在让更多的用户带着乐趣分享实惠,发现和购物的乐趣与兴奋感。“社交+电商”模式造就了较高的用户参与度。截至2017年12月31日和2018年3月31日止的12个月内,我们的移动应用月均活跃用户数量分别为6500万和1.03亿。


技术和创新是拼多多的核心竞争力。高级管理层的技术背景使得拼多多走在行业发展与创新的最前沿。我们开发的专利技术帮助买家及商户无缝连接,帮助业务增长提供重要支持。此外,我们专注于发展大数据分析、人工智能和机器学习等,以期加强平台设计、业务管理、服务和解决方案优化等。


自2015年成立以来,公司一直处于高速发展阶段。除平台服务外,我们也曾经运营自营业务,是2015年至2016年的主要营收来源。2017年第一季度,公司转型为平台型电商。自营业务不再产生营业收入,而是被平台而取代。营业收入从2016年的5亿490万人民币增长到2017年的17亿4410万人民币(2亿7800万美元),截至2017年3月31日止的3个月内,拼多多实现营收3700万人民币,2018年同期增至13亿8460万人民币(2亿2070万美元)。2016年和2017年,净亏损分别产生2亿9200万人民币和5亿2510万人民币(8370万美元)的净亏损。截至2017年3月31日止的3个月内,净亏损2亿770万人民币,2018年同期净亏损2亿100万人民币(3200万美元)。

 

我们的行业

据中国国家统计局数据显示,中国消费品零售总额从2013年的24.30万亿元人民币(3.90万亿美元)增长至2017年的36.60万亿元人民币(5.80万亿美元)。中国零售行业预计会继续快速扩大。根据商务部的《国内贸易流通“十三五”发展规划》,2020年零售行业将达到48万亿元人民币(7.70万亿美元)规模。线上购物深受中国消费者的青睐,商业前景广阔。艾瑞咨询的数据显示,中国线上零售行业的规模已从2013年的1.90万亿元人民币(3000亿美元)增长至2017年的6.10万亿元人民币(1万亿美元),年均复合增长率达33.9%。预计2020年前中国线上零售行业将达到10.80万亿元人民币(1.7万亿美元)。与此同时,中国互联网络信息中心指出,中国线上购物用户从2013年的3.02亿增加至2017年的5.33亿,同年移动互联网用户人数为7.53亿。


我们认为下列趋势正在推动着中国电子商务行业的持续增长,并重新塑造其未来业态。其一,消费者趋向于利用碎片化时间浏览和购买商品,移动购物已成为中国线上零售行业的主导形式。其二,物流基础设施的进一步完善和移动支付技术的广泛应用让移动购物更加方便快捷。其三,消费升级使得中国三四线城市日益成为重要的电子商务市场。第四,小微企业数量大增,电子商务可为其提供直接接触消费者的机会。


四大趋势将助推“新电商”的全新模式。我们认为“新电商”应具有下列特点:


•支持即时购物。移动购物和移动支付的便捷性使得商户可以不间断地与消费者保持连接。大量新消费场景应运而生,人们可以随时随地进行线上购物。


•深化对用户的理解。大数据分析和机器学习等技术帮助电子商务平台更深入地理解用户的行为及偏好。传统电子商务平台基于“库存索引”,消费者通过关键词检索所需产品,“新电商”则会通过直接展示和推介商品来加强买家的参与度。  •结合社交元素。中国新兴消费群体是互联网和社交网络的原生用户。互联网已渗透到他们生活的每个角落,包括信息及体验分享,社交互动等,这与他们的消费习惯息息相关。


•升级供应链管理。“新电商”可利用交易所产生的海量数量,助力供应商优化运营效率和库存规划,大幅降低中间成本。

 

我们的优势

下列因素将有助于我们维持竞争优势、提供差异化服务:


•迅速发展的“新电商”平台;


•物美价廉的商品和严谨的的品控;


•充满乐趣和互动的购物体验,培养起高度活跃的用户基础;


•对技术的重视;以及


•拥有技术及运营背景的资深管理团队。

 

我们的战略

我们计划实施下列增长战略:


•扩大买家数量,提升用户参与度;


•丰富商品品类和选择;


•提升品牌认知度,继续实施严格的品控;


•进一步增强技术能力;


•有选择性地把握战略投资和扩张机会;以及


•吸引及保留人才。

 

我们的挑战

上述战略的实施受到各种风险和不确定因素的影响,包括我们能否:


•维持目前的发展速度;


•更好地理解买家需求,提供能吸引并留住买家的产品及服务;


•维持并提升品牌认知度和声誉;


•依赖商户和第三方物流服务提供商向买家提供快递服务;


•继续扩大买家数量;


•维持并进一步改进品控政策及措施;


•遵守持续演化的中华人民共和国法律法规;


•有效地开展竞争;以及


•与商户建立并维持良好关系;

 

发展历程和架构

于2015年设立杭州埃米网络技术有限公司(“杭州埃米”)和上海寻梦信息科技有限公司(“上海寻梦”)。2016年6月,杭州埃米收购上海寻梦的100%股权,上海寻梦随之成为杭州埃米的全资子公司,以期优化两家公司的运营。


2015年4月,根据开曼群岛法律成立离岸控股公司Walnut Street Group Holding Limited,以促进海外融资。同月,设立了全资香港子公司HongKong Walnut  Street Limited (Walnut HK),及其全资中国大陆子公司杭州微米网络科技有限公司(“杭州微米”)。Walnut HK还分别于2018年1月和2018年4月成立了另外两家全资中国大陆子公司,即上海拼多多网络科技有限公司和深圳前海新之江信息技术有限公司,在本招股书中,这两家公司与杭州微米合称“外商独立企业”。


出于中国大陆法律法规对外资公司从事互联网及其它相关业务的限制,杭州微米与杭州埃米及其股东达成了一系列合约安排,杭州埃米在本招股书中被称为我们的可变利益实体(VIE)。虽然我们在可变利益实体中并无所有权益,我们依赖于可变利益实体的合约安排以控制其经营实体。我们在过去和未来都依赖该等合约来安排开展中国大陆的业务。详情请见“发展历程和架构——与可变利益实体及其股东的合约安排”。可变利益实体的股东可能与我们存在利益冲突。见“风险因素——与企业架构有关的风险——可变利益实体股东与我们有潜在利益冲突,可能对我们的业务和财务状况产生重大负面影响”。


根据中国大陆的法律法规,我们的中国大陆子公司可以从各自的累积利润中向我们支付现金股息。然而,中国大陆子公司实际支付股息的能力取决于中国大陆的各项法律法规,包括满足特定法定资金要求,以及中国政府可能施加的货币兑换限制和资本控制。详情请见“风险因素——关于在中国开展业务的风险——我们的现金和融资需求可能需要依赖中国大陆子公司支付的股息和其它股权分派,中国大陆子公司支付能力受到限制可能会对我们开展业务的能力产生重大负面影响”以及“监管——与股息分派有关的监管”。


由于我们在外商独资企业中的直接所有权和可变利益实体合约安排,我们被视为可变利益实体的主要受益人。根据美国一般公认会计准则,我们将可变利益实体及其子公司当作并表关联实体,按照美国一般公认会计准则的要求,其业绩纳入我们的合并财务报表中。


我们计划建立一种高管合伙模式——拼多多合伙人制度,帮助我们更好地管理业务,并不断实现我们的愿景、使命和价值 。拼多多合伙人有权指派执行董事,并提名和推荐公司首席执行官。该等权利将限制股东对于公司事务的影响力,包括董事会决策的任何事宜。拼多多合伙人指派的董事可以对于股东意见分歧的事宜做决定,包括薪酬、管理层接班、收购计划和我们的业务和财务策略等重大事项决定。如若拼多多合伙人的利益和我们的股东利益不一致,我们的股东可能因拼多多合伙人试图采取的任何行动而处于劣势。欲知更多详情,请参见“风险因素——公司结构相关风险——拼多多合伙人及其安排可能限制阁下任命执行董事并指派公司首席执行官的能力,并且拼多多合伙人的利益可能与阁下利益发生冲突。”  


注:

(1)  陈磊、孙沁和张震是本公司的实益所有人,分别持有杭州埃米的86.6%、4.4%和0.1%股权。他们均为公司的董事或员 工。杭州埃米剩余的8.9%股权由林芝腾讯科技有限公司持有,后者是本公司股东之一的关联企业

 

作为一家新兴成长公司的影响

本公司上一财政年度营收不足10.70亿美元的公司,符合2012年《创业企业融资法案》(JOBS Act) 中“新兴成长公司”要求。新兴成长公司无需遵守部分披露要求。在评估新兴成长型公司对财务报告的内部管控时,新兴成长公司可免于2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley  Act)第404条规定的审计师证明要求。《创业企业融资法案》还规定,在私人公司需要遵守新的或修订财务会计标准前,新兴成长公司不需要遵守新的或修订后的财务会计标准。


我们在(a)年毛营收达到10.7亿美元的财政年度的最后一日;(b)此次发行完成五周年后次财年的最后一日;(c)前三年期间发行不可转债券总额超过10亿美元之日;或(d)我们根据1934年《证券交易法》及其后续修订被视为“大规模快速申报人”,即非关联公司持有的本公司美国存托凭证在最近结束的第二财政年度最后一个交易日的市值超过7亿美元。一旦我们失去新兴成长型公司的身份,我们将无法享有《创业企业融资法案》规定的上述豁免待遇。

 

公司信息


我们的公司总部位于中国上海市长宁区娄山关路533号28层,该地址的联系电话是+86  21-52661300。我们的开曼群岛注册地址是Vistra  (Cayman)  Limited, P.O. Box 31119 Grand  Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road,  Grand  Cayman, KY1-1205, Cayman  Islands.


投资者如有任何疑问,敬请联系主要办公地址和电话。我们的主要网站是www.pinduoduo.com。网站上的信息不属于本招股书的一部分。我们在美国的诉讼状书接收代理人是[Puglisi & Associates,  located  at 850 Library Avenue,  Suite 204, Newark, Delaware  19711.]

 

本招股书中术语的定义


除非另有说明或上下文另有要求,本招股书中提及下列术语时,含义如下:


•特定期间的“活跃买家”指该期间(i)在拼多多移动应用上,和(ii)通过社交网络及接入入口发出一个或以上订单的用户账户,无论产品和服务是否实际售出、交付或退货;


•特定期间的“活跃商户”指该期间在拼多多移动平台上有一个或以上订单已经向买家发货的商户账户,无论买家是否退货,商户是否退款;


•“美国存托凭证(ADR)”指我们发行的美国存托凭股份(ADS)对应的美国存托凭证;


•“美国存托股份(ADS)”指我们发行的美国存托股份,每股代表一股普通股;


•特定期间的“每活跃用户年均消费”指该期间成交总额除以活跃用户数量的商;


•“中国”或“中国大陆”指中华人民共和国,仅就本招股书而言,不包括香港、澳门和台湾;


•“成交总额”指拼多多平台上全部产品及服务订单的总价值,无论产品和服务是否实际售出、交付或退货。除页面所示商品价格外,我们平台上的买家不需要支付运费。因此,商户的定价中可能包含运费。若果真如此,我们的成交总额也包括运费。审慎起见,为去除异常交易对成交总额的影响,我们在计算成交总额时排除超过特定金额(10万人民币)的交易,以及日均购买金额超过特定水平(100万人民币)的买家的交易;


•“月度活跃用户”指在特定月份访问拼多多移动应用的用户账户数量,不包括通过社交网络和接入入口访问平台的用户;


•“本公司平台”或“拼多多移动平台”指我们的拼多多移动应用以及我们通过拼多多移动应用和社交网络、接入入口向买家和商户提供的各类相关特性、功能、工具和服务;


•“付费商户”指购买我们的线上营销服务的商户; •“拼多多”、“我们”、“我方”、“我公司”和“我们的”是指Walnut  Street  Group  Holding Limited、其子公司以及其合并附属公司;


•“RMB”和“人民币”是指中国的合法货币;


•“股票”或“普通股”是指我公司的普通股,票面价值为每股0.000005美元;


•“总订单”是指我公司拼多多移动平台产品和服务订单总数,无论产品和服务是否实际售出、发货或退货;以及

•“美元”及“$”是指美国的合法货币。

除非本文另有规定,对于本招股书中的所有信息而言,假定承销商没有行使超额配售权。

 

发行情况


发行价格:我们目前预计,首次公开发行的价格为每股ADS      美元至      美元。


我公司ADS发行量:   股ADS(若承销商全额行使超额配售权,则为   股ADS)


本次发行后发行在外的ADS . . .  股ADS(若承销商全额行使超额配售权,则为    股ADS)


本次发行后发行在外的普通股  .   股普通股(若承销商全额行使超额配售权,则为    股普通股)。


ADS:每股ADS代表     股普通股,普通股的票面价值为每股0.000005美元。


你方ADS所对应的普通股将由该存托机构持有。你方将不时获得由我方、该存托机构、ADS持有人和ADS受益所有人所签订的存托协议提供的权益。


我方预计,在可预见的未来,不会派发股息。然而,若我方宣布派发我公司普通股股息,该存托机构在根据存托协议中的条款扣除其费用和开支后,将向你方支付现金股息,以及我公司普通股产生的其他权益。


你方可向该存托机构上交ADS,兑换普通股。该存托机构将向你方进行的任何兑换行为收取费用。


我方可在无需征得你方同意的情况下,对该存托协议进行修改或终止。如果在该存托协议被修改后,你方仍持有ADS,则视作你方同意受到该修改后存托协议的约束。


为更好地了解ADS条款,你方应认真阅读本招股书中的“美国存托股票(ADS)简介”部分。你方还应阅读该存托协议,该存托协议已以图片的形式提交至上市注册声明(包含本招股书)中。


超额配售权:我们赋予承销商超额配售权,自招股书日期后30之日内,承销商可行使超额配售权,最多可额外购买共……股ADS。


所得款项用途:我方预计,假设本次上市的发行价格为每股ADS     美元,即上市价格预估范围的中点,则在扣除承销折扣和佣金以及我方应付的预估发行开支后,本次上市所得款项净额约为     百万美元,若承销商全额行使其超额配售权,则该数字为     百万美元。

我方本次上市所得款项净额的用途为:(i)扩大我公司业务活动,(ii)研发,(iii)一般公司用途和营运资本,包括潜在战略投资和收购。详情请参阅“所得款项用途”。

锁定期 :我方[我公司董事和高管人员、我公司现有股东和某些期权持有人]已与承销商一致同意,自招股书日期后180天内,不会出售、转让或处理任何ADS、普通股或类似证券。请参阅“未来可销售股票”以及“承销”。

[亲友股计划:应我方要求,承销商已预留本次招股书拟上市发行的       ADS的至多     %,以上市价格指定给我公司的某些董事、高管人员、职员、商业伙伴以及他们的家人。]

上市:我方将申请让ADS在[纳斯达克全球市场/纽约证券交易所]上市,交易代码为“     ”。我公司ADS和股票将不会在任何其他证券交易所上市,也不会在任何自动报价系统中进行交易。

支付和结算.:承销商在收到ADS认购款项后,将于2018年      月   日,通过美国存管信托公司完成ADS交割。

存托机构  . . . . . . . . . . . . . . 

 

合并财务数据和经营数据总表

 

下列截至2016年12月31日和2017年12月31日的合并综合损益总表、截至2016年12月31日和2017年12月31日的合并资产负债总表、截至2016年12月31日和2017年12月31日的合并现金流总表,均来源于本招股书包含的其他经审计的合并财务报表。

下列截至2017年3月31日和2018年3月31日的合并季度综合损失总表、截至2018年3月31日的合并资产负债总表、截至2017年3月31日和2018年3月31日的合并季度现金流总表,均来源于本招股书包含的其他未经审计的中期摘要合并财务报表。

我公司的合并财务报表是按照美国通用会计准则(U.S. GAAP)制定和呈现的。我公司的历史数据并不预示未来业绩。你方应阅读本“合并财务数据和经营数据总表”部分,以及本招股书中我公司的其他合并财务报表、相关注解以及“管理层对财务状况和经营数据的讨论和分析”。


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